Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o. o.

10 sty Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o. o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest stosunkowo najpopularniejszą formą prowadzenia działalności w Polsce.
Posiada ona osobowość prawną i własny majątek, co oznacza, że sama odpowiada za swoje zobowiązania.

Co jednak, gdy okazuje się, że spółka z o. o. nie jest wypłacalna? Kto ponosi odpowiedzialność?

Zgodnie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych “jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Oznacza to, że członkowie zarządu w przypadku nieskutecznej egzekucji przeciwko spółce, odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem. Istnieje jednak kilka wyjątków od tej reguły, mogących uchronić członka zarządu przed poniesieniem osobistej odpowiedzialności.
Zgodnie z art. 299 § 2 ksh, członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności za długi niewypłacalnej spółki w następujących przypadkach:

1. Gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynosi 30 dni, który zaczyna biec od dnia zaistnienia stanu niewypłacalności spółki. Niewypłacalność rozumiemy jako stan, w którym spółka nie jest w stanie dłużej wykonywać swoich zobowiązań wobec dłużników. Przyjmuje się, że jest to moment, kiedy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.
Drugą przesłanką uznania spółki za niewypłacalną jest sytuacja, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące.

2. Gdy wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, to miało to miejsce nie z jego winy
Członek zarządu, chcący uniknąć odpowiedzialności, powinien wykazać swój niezawiniony brak kontaktu z finansami i księgowością spółki. Może to być spowodowane przykładowo długotrwałą chorobą, pozbawieniem go wolności, czy też przez podobne okoliczności, które uniemożliwiły mu na dochowanie wymaganych terminów. Znaczenie ma także wprowadzenie członka zarządu w błąd co do danych o wynikach finansowych spółki, czy np. uporczywe niedopuszczenie członka zarządu do informacji dotyczących spółki.
Pamiętać jednak należy, że członek zarządu zobowiązany jest do dochowania szczególnej staranności, a nieznajomość przepisów prawa czy nieznajomość pełni swoich obowiązków w spółce w żaden sposób nie zwalnia go z odpowiedzialności.

3. Gdy wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, to wierzyciel nie poniósł szkody.
To ostatnia z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności. Zostanie ona spełniona, jeżeli zarząd wykaże, że nawet gdyby złożono wniosek o ogłoszenie upadłości (postepowania układowego), wierzyciel nie dostałby nic więcej ponad to, co udało mu się wyegzekwować od spółki.

Powyżej przytoczone przepisy dotyczą tylko i wyłącznie odpowiedzialności członków zarządku spółki z o. o . za zobowiązania cywilnoprawne, jednakże ich odpowiedzialność jest znacznie szersza i normowana także przez inne przepisy, jak prawo podatkowe czy też prawo ubezpieczeń społecznych.
Jednak najlepszym sposobem uniknięcia odpowiedzialności jako członek zarządu spółki z o. o. jest zapobieganie, czyli pełna znajomość swoich obowiązków i praw jako członka zarządu, aby uniknąć w przyszłości stresujących sytuacji.